В ноябре 1937 года производителю самолетов Локхед поступил заказ от руководства армии США: создать принципиально новый самолет, способный вести перехват и атаковать вражеские самолеты с большой высоты. В спецификации заказа указывались требуемые параметры – 360 миль в час и скорость набора высоты в 13.000 м. за шесть минут.
Истребитель XP-38 был самым революционным самолетом того времени. Благодаря сдвоенному фюзеляжу на самолете удалось разместить два турбированных двигателя. Вооружение состояло из одной 20 мм. пушки и двух пулеметов «Браунинг».
Да и в остальном этот уникальный самолет был буквально напичкан техническими новинками. К ним относятся впервые реализованная на серийном истребителе трехопорная схема шасси с носовой стойкой, двигатели с турбокомпрессорами. И, наконец, сама аэродинамическая компоновка машины была необычной. Все названные особенности делают «Лайтнинг» поистине неповторимым боевым самолетом Второй мировой войны. Один из летчиков 14-й истребительной группы, впервые поднявшийся в воздух на этой машине в начале 1942 г., так выразил свое впечатление о самолете: «На Р-38 я готов сражаться где угодно, в любых условиях, с уверенностью в том, что у меня лучший в мире истребительный самолет».